Gesellschafstvertrag

Vereine und Gesellschaften

A. Rolle des Notars

Im „Leben“ von Vereinen und Gesellschaften ist die Mitwirkung des Notars unerlässlich.

Dies beginnt bei der Gründung: Die Erstanmeldung eines Vereins zum Vereinsregister muss notariell beglaubigt werden; ein Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist notariell zu beurkunden; Handelsregisteranmeldungen müssen notariell beglaubigt werden; etc.

Auch bei der Umwandlung in eine andere Rechtsform, Zusammenschlüssen, Verschmelzungen und Umwandlungen von Unternehmen, dem Verkauf von Unternehmensanteilen sowie der Unternehmensnachfolge ist in vielen Fällen die Mitwirkung eines Notars nicht nur sinnvoll, sondern auch gesetzlich vorgeschrieben.

Plant ein Unternehmer die Regelung seiner Unternehmensnachfolge, ist auch hier der Notar ein wichtiger Ansprechpartner. Hier gibt es viele Punkte zu bedenken und Probleme zu lösen, u. A. die Erhaltung des Betriebs, die Versorgung des ausscheidenden Firmeninhabers und seiner Angehörigen, die Vorsorge für den Krankheits- und Todesfall, usw. Ohne eine sachverständige Beratung ist eine Nachfolgeplanung nicht sinnvoll und gefährdet die Zukunft des Unternehmens. Der Notar findet hier – oftmals im Zusammenspiel mit weiteren Beratern im Bereich Steuern und Finanzen – eine für den Unternehmensinhaber maßgeschneiderte Lösung.

Nachfolgende Informationen sollenIhnen einen kurzen Überblick über das Recht der Vereine und Gesellschaften geben soll. Diese erheben jedoch keinen Anspruch auf Vollständigkeit und können eine konkrete Beratung im Einzelfall nicht ersetzen.

Sollten Ihrerseits noch Fragen offen sein, so stehen wir für die Beantwortung derselben zur Verfügung.

Für steuerliche Fragen wenden Sie sich bitte an einen Steuerberater oder das Finanzamt (siehe hierzu auch die Informationen zum Steuerrecht).


B. Der Verein

I. Der eingetragene Verein

Rechtsfähig und zum eingetragenen Verein (e. V.) wird der Verein, wenn er in das Vereinsregister des zuständigen Amtsgerichts eingetragen wird.

In das Vereinsregister werden alle Vereine eingetragen, die selbst Träger von Rechten und Pflichten sein sollen (Rechtsfähigkeit). Die Vereinsregister werden bei den Amtsgerichten geführt. Einzutragen sind der Name des Vereins, sein Sitz, der Vorstand und dessen Vertretungsbefugnis.

Vereine, die nicht oder noch nicht im Vereinsregister eingetragen sind, bergen für Vorstand und Mitglieder große persönliche Haftungsrisiken. Von der Rechtsform des nicht eingetragenen Vereins wird deshalb regelmäßig abgeraten.

II. Die Vereinsgründung

Mindestens sieben Mitglieder müssen sich zur Gründung zusammenfinden, wenn das Amtsgericht den Verein in das Vereinsregister eintragen soll. In der Regel müssen die Gründer volljährig sein.

Bei der Gründung eines Vereins sind viele Förmlichkeiten zu beachten, denn das Vereinsregister kann seine Funktion nur erfüllen, wenn das Amtsgericht bei Eintragungen auf deren Richtigkeit und Übereinstimmung mit den Beschlüssen der Vereinsorgane achtet.

In der Gründungsversammlung legen die Gründer die Vereinssatzung einstimmig fest. Die Originalsatzung wird datiert und von mindestens sieben Gründungsmitgliedern unterschrieben. Dann wählt die Versammlung den Vorstand des Vereins.

Darüber muss ein Protokoll angefertigt werden, das mindestens folgende Punkte enthält:

Dem Protokoll muss eine Anwesenheitsliste beigefügt werden.

III. Die Eintragung in das Vereinsregister

Nach der Gründung sollte der Verein möglichst zügig in das Vereinsregister eingetragen werden. Bis zur Eintragung müssen die Mitglieder und alle, die für den Verein handeln, damit rechnen, dass sie persönlich für die Verpflichtungen des Vereins einstehen müssen. Erst mit der Eintragung gehen die Rechte und die Pflichten, auch die Haftung, auf den Verein über.

Der Vorstand zeigt die Gründung des Vereins beim zuständigen Finanzamt an und meldet den Verein beim Vereinsregister an. Die Anmeldung muss öffentlich beglaubigt sein und von den Vorstandsmitgliedern in vertretungsberechtigter Anzahl unterschrieben werden

Bei einer öffentlichen Beglaubigung wird die Unterschrift unter einer schriftlichen Erklärung, hier der Anmeldung, von einem Notar beglaubigt. Der Notar bestätigt, das eine bestimmte Person eine Unterschrift geleistet hat. Dazu muss der Text in Gegenwart des Notars unterschrieben oder die Unterschrift vor dem Notar persönlich anerkannt werden. Kennt der Notar den Unterzeichner nicht persönlich, prüft er dessen Identität anhand amtlicher Ausweise. Mehrere Unterzeichner können ihre Unterschriften auch nacheinander beglaubigen lassen oder zu verschiedenen Notaren gehen.

Auf Wunsch formuliert der Notar auch den Text der Anmeldung und leitet die Anmeldung sowie eine Kopie der Satzung und des Gründungsprotokolls an das zuständige Amtsgericht weiter.

IV. Die Gemeinnützigkeit

Verfolgt ein Verein ausschließlich Ziele, die der Allgemeinheit dienen, kann er als gemeinnützig anerkannt werden. Dann wird er steuerlich bevorzugt behandelt und kommt leichter in den Genuss von öffentlichen Fördermitteln.

Das Finanzamt prüft die Voraussetzungen anhand des Vereinszwecks, der sich aus der Satzung ergibt, und der tatsächlichen Tätigkeit des Vereins. Musterformulierungen für die Vereinssatzung enthält die Anlage 1 zu § 60 der Abgabenordnung. Auch wenn die gesetzlichen Musterformulierungen verwendet werden, sollte der Entwurf der Satzung vor der Vereinsgründung dem zuständigen Finanzamt zur Prüfung vorgelegt werden.

Wird bei Anmeldungen zum Vereinsregister dem Notar bzw. dem Vereinsregister eine (vorläufige) Gemeinnützigkeitsbescheinigung vorgelegt, können Notar- und Gerichtsgebühren ermäßigt oder vollständig erlassen werden.

V. Die Satzung

Jede Gemeinschaft braucht Regeln. Die Regeln für das Vereinsleben nennt man Satzung.

Die Vereinssatzung muss bzw. soll folgende Bestimmungen enthalten:

Über diesen Mindestinhalt hinaus können die Mitglieder ihr Vereinsleben in der Satzung gestalten. Vollständigkeit ist wichtig, aber nicht alles ist rechtlich zulässig oder sinnvoll. Viele Fachverbände (z. B. der Landessportverband) halten Satzungsmuster bereit.

VI. Vereinsorgane

Damit der Verein leben kann, braucht er Organe: mindestens den Vorstand und die Mitgliederversammlung. Daneben können noch zusätzliche Gremien eingerichtet werden.

Zusätzliche Gremien bestehen oft in größeren Vereinen. Sie haben Namen wie Delegiertenversammlung, Aufsichtsrat, Kuratorium, erweiterter Vorstand oder Ausschuss. Sie sollen die Mitgliederversammlung und den Vorstand von Aufgaben entlasten, die diese nicht nach Gesetz zwingend wahrnehmen müssen.

VII. Der Vorstand

Der Vorstand führt die Geschäfte des Vereins und vertritt ihn nach außen. Er kann aus einer Person oder mehreren Vorstandsmitgliedern bestehen.

Bei mehreren Vorstandsmitgliedern sollte die Satzung die Vertretungsbefugnis regeln: Darf ein Vorstandsmitglied den Verein allein vertreten, müssen mehrere Vorstandsmitglieder oder sogar alle gemeinschaftlich handeln? Man sollte hier abwägen. Zwar schützt eine Gesamt- oder Mehrfachvertretung vor Missbrauch. Dafür ist sie jedoch bei alltäglichen Geschäften umständlich. Gibt die Satzung keine Regelung vor, gilt § 26 Abs. 2 BGB: Die Mehrheit der Vorstandsmitglieder vertritt den Verein gemeinsam.

Manche Vereine berufen weitere Personen neben die vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder in den Vorstand. Dieser „Gesamtvorstand“ oder „erweiterte Vorstand“ entscheidet intern über die Geschäfte des Vereins. An die Beschlüsse dieses Gremiums ist der vertretungsberechtigte Vorstand gebunden. Verstöße gegen eine solche Weisung schränken die Vertretungsbefugnis nach außen nicht ein, können aber zu Ersatzansprüchen des Vereins führen.

Die Vorstandsmitglieder haften nicht persönlich für die Verpflichtungen, die sie im Namen des Vereins eingehen. Sie sind dem Verein gegenüber für ihre Amtsführung verantwortlich und legen in der Mitgliederversammlung Rechenschaft darüber ab. Der Gesetzgeber hat die Haftung von ehrenamtlichen Vorstandsmitgliedern auf Fälle von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit begrenzt (§ 31a BGB).

VIII. Die Mitgliederversammlung

Die Mitgliederversammlung ist das oberste Vereinsorgan. Die Mitgliederversammlung trifft alle grundsätzlichen Entscheidungen. Sie wählt zum Beispiel den Vorstand und beschließt die Satzung und deren Änderungen. Zur Mitgliederversammlung müssen alle Mitglieder eingeladen werden. Die Einladung muss fristgerecht und in der richtigen Form erfolgen. Wann und wie dies zu geschehen hat, bestimmt die Satzung.

Werden Beschlüsse gefasst, die in das Vereinsregister einzutragen sind, ist das Protokoll über die Mitgliederversammlung mit der Anmeldung zum Vereinsregister einzureichen. Das Protokoll hält den Ablauf der Mitgliederversammlung fest, am besten möglichst kurz und übersichtlich.

Protokolle, die zum Vereinsregister einzureichen sind, müssen mindestens enthalten:

Bei der Protokollierung von Beschlüssen und Wahlvorgängen sollte zudem Folgendes beachtet werden:

Um Formfehler zu vermeiden, sollten auf den jeweiligen Verein zugeschnittene Formulare und Checklisten für die Einladung, die Versammlungsleitung und das Protokoll verwendet werden.

IX. Tagesordnung

Beschlüsse können in der Mitgliederversammlung nur dann wirksam gefasst werden, wenn der Gegenstand der Beschlussfassung als sog. Tagesordnungspunkt (TOP) bereits bei der Einladung zur Mitgliederversammlung ausreichend beschrieben worden ist. Dabei sind jedoch immer auch die Regelungen der Vereinssatzung zu beachten.

Die Tagesordnung soll die Aufgabe erfüllen, die Mitglieder im Allgemeinen zu unterrichten, worüber in der Versammlung verhandelt und Beschluss gefasst werden soll. Es empfiehlt sich, um späteren Streitigkeiten aus dem Wege zu gehen, eine ausführliche und genaue Beschreibung der zu behandelnden Angelegenheiten / Tagesordnungspunkte zu geben.

Es reicht grundsätzlich nicht aus, in der Einladung als Tagesordnungspunkt pauschal „Satzungsänderung“ anzugeben. In diesem Fall würden die Mitglieder im Unklaren gelassen, welchen Inhalt und damit welche Bedeutung die beabsichtigte Änderung hat. In der Praxis hat es sich bewährt, den derzeitigen Wortlaut der zu ändernden Satzungsvorschriften und den geplanten Text vergleichend aufzuführen bzw. bei Satzungsneufassung die geplante Satzung mitzuteilen bzw. anzugeben, wo und wann die Satzungsneufassung eingesehen werden kann.

Satzungsänderungen zum Vereinszweck sind in der Tagesordnung besonderes anzukündigen. Sie bedürfen – soweit die Vereinssatzung keine andere Regelung enthält – der Zustimmung aller Mitglieder. Wer an der Versammlung nicht anwesend war, hat schriftlich zuzustimmen.

Die Ankündigung eines Tagesordnungspunktes „Anträge“ oder „Verschiedenes“ hat keine Aussagekraft und ermöglicht keine gültige Beschlussfassung.

X. Veränderungen im Verein

Beschließt die Mitgliederversammlung Satzungsänderungen, wählt sie einen neuen vertretungsberechtigten Vorstand oder ändert sie dessen Vertretungsbefugnis, gilt: Auch diese Vorgänge sollte der Vorstand unverzüglich beim Vereinsregister anmelden. Denn der Verein muss sich an den Angaben, die im Vereinsregister eingetragen sind, festhalten lassen. Satzungsänderungen werden zudem erst mit der Registereintragung wirksam.

Die Anmeldung von Veränderungen muss schriftlich mit notarieller Beglaubigung der Unterschriften der Mitglieder des Vorstandes in vertretungsberechtigter Zahl erfolgen.

Bei Neuwahlen von vertretungsberechtigten Vorstandsmitgliedern muss eine Kopie des Versammlungsprotokolls mit der Anmeldung vorgelegt werden. Bei einer sonstigen Änderung, z. B. Amtsniederlegung oder Tod eines Vorstands, muss die entsprechende Erklärung über die Amtsniederlegung bzw. eine Sterbeurkunde vorgelegt werden. Wiederwahlen  brauchen nicht angemeldet zu werden.

Bei einer Satzungsänderung oder -neufassung müssen folgende Unterlagen vorgelegt werden:

XI. Auflösung des Vereins

Die Tätigkeit eines Vereins endet durch Auflösung, Entziehung der Rechtsfähigkeit oder durch Vereinsverbot.

Aufgelöst wird ein Verein durch einen Beschluss der Mitgliederversammlung oder durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Wenn die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, muss der Auflösungsbeschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Der Auflösungsbeschluss muss durch den Liquidator beim Vereinsregister zur Eintragung angemeldet werden. Liquidator ist meistens der Vorstand. In der Liquidationsphase können die Gläubiger des Vereins ihre offenen Forderungen anmelden. Die laufenden Geschäfte des Vereins werden beendet, noch offene Forderungen eingezogen und die Verbindlichkeiten des Vereins erfüllt. Ein Jahr nach der öffentlichen Bekanntmachung des Auflösungsbeschlusses fällt das restliche Vermögen an den in der Satzung bestimmten Berechtigten. Anschließend meldet der Liquidator die Beendigung der Liquidation zum Vereinsregister an; nach deren Eintragung ist der Verein erloschen. Eine Kopie des Versammlungsprotokolls ist in beiden Fällen (Auflösung und Erlöschen) mit vorzulegen.

Das Amtsgericht entzieht dem Verein die Rechtsfähigkeit, wenn die Zahl der Mitglieder unter drei gesunken ist. Die nach dem Landesrecht zuständige Behörde kann dem Verein die Rechtsfähigkeit entziehen, wenn er das Gemeinwohl gefährdet oder sich ohne staatliche Erlaubnis in erster Linie wirtschaftlich betätigt.

Ein Vereinsverbot kann das Bundesinnenministerium oder der Innenminister eines Landes aussprechen; aber nur, wenn der Zweck oder die Tätigkeit des Vereins gegen Strafgesetze, die verfassungsmäßige Ordnung oder den Gedanken der Völkerverständigung verstößt.


C. Eingetragener Kaufmann / Eingetragene Kauffrau

Der Betrieb eines Unternehmens als Einzelkaufmann/-frau erfordert lediglich die Eintragung in das Handelsregister.

Sofern sich bestimmte, für den Geschäftsverkehr bedeutsame Verhältnisse eines Unternehmens ändern, muss dies in das Handelsregister eingetragen werden. Eintragungspflichtig sind beispielsweise: Wechsel in der Geschäftsführung; Erteilung/Widerruf von Prokura; Änderung der Firma; Änderung des Unternehmenssitzes; Errichtung von Zweigniederlassungen; Änderung der Gesellschafter bei OHG und KG; Änderung des Gesellschaftsvertrages (z. B. Kapitalerhöhung) bei Kapitalgesellschaften. Die Anmeldungen beim Handelsregister bedürfen der notariellen Beglaubigung.

Der Einzelkaufmann haftet für Forderungen aus dem Geschäftsbetrieb persönlich.

Der einzelkaufmännische Betrieb ist für kleinere und mittlere Unternehmen geeignet, deren Geschäftstätigkeit keine größeren Haftungsrisiken für den Inhaber begründet.

Die Firma muss bei Einzelkaufleuten die Bezeichnung “eingetragener Kaufmann”, “eingetragene Kauffrau” oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung, insbesondere “e.K.”, “e.Kfm.” oder “e.Kfr.” enthalten.

Die Firma eines Kaufmanns ist der Name, unter dem er seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt (§ 17 Abs. 1 HGB). Die Firma wird ins Handelsregister eingetragen. Die Firma muss zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Weiter darf sie keine irreführenden Angaben über geschäftliche Verhältnisse enthalten (§ 18 HGB). Bei der Firma sind Sachfirmen (Wohn- und Gewerbebau GmbH), Namensfirmen (Max Müller GmbH), Mischfirmen (Wohnbau Müller GmbH) als auch Fantasiefirmen (Zauberlehrling GmbH) zulässig.


D. Eingetragene Genossenschaft (eG)

In Deutschland ist die Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft (kurz „e. G.“ oder „eG“) relevant. Nicht eingetragene Genossenschaften spielen in der Praxis so gut wie keine Rolle.

Eine Genossenschaft ist in mancher Hinsicht mit einem eingetragenen Verein (e. V.) ähnlich. Zu beachten ist, dass das gesetzliche Leitbild eines Vereins der „nicht wirtschaftliche Verein“ (§ 21 BGB) ist, also nicht auf wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb ausgelegt ist. Der wirtschaftliche Verein kann nur durch staatliche Verleihung seine Rechtsfähigkeit erlangen (§ 22 BGB). Da dies aber in der Praxis selten vorkommt, kann die Genossenschaft als eine Sonderform oder Weiterentwicklung des wirtschaftlichen Vereins betrachtet werden, die aufgrund der niedrigeren Hürden jedermann zu gründen offensteht. Tatsächlich mutet die eG wie eine Mischung aus Kapitalgesellschaft (insbesondere der Aktiengesellschaft) und Verein an.

Der Zweck der Genossenschaft ist es, den Erwerb oder die Wirtschaft ihrer Mitglieder, oder deren soziale oder kulturelle Belange durch den gemeinsamen Geschäftsbetrieb zu fördern (§ 1 GenG). Die eingetragene Genossenschaft ist eine juristische Person und nach § 17 GenG Formkaufmann. Das bedeutet, dass die eG aufgrund der gewählten Gesellschaftsform automatisch Kaufmann im Sinne des Handelsrechts ist.

Besonders interessant ist die eG aufgrund der Tatsache, dass eine Begrenzung der Mitgliederhaftung für getätigte Geschäfte der eG auf die Höhe der Anteile der Genossenschaftsmitglieder möglich ist. Die Mitglieder der eG haften also dann nur mit ihrem gezeichneten Anteil. Die Genossenschaft haftet indessen mit ihrem gesamten Geschäftsvermögen.

Eine eG muss Mitglied in einem Prüfungsverband sein. Der Prüfungsverband nimmt Kontroll- und Aufsichtsrechte gegenüber der eG wahr. Für die gesetzlich vorgeschriebene Mitgliedschaft sowie für die zumeist jährliche Prüfung entstehen den Genossenschaften Kosten, die für neue und kleine Genossenschaften eine finanzielle Belastung darstellen können.

Eine eG muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen (§ 4 GenG). Die Genossenschaft ist in das Genossenschaftsregister des zuständigen Amtsgerichts (Registergericht) einzutragen. Sie muss über eine Satzung mit gesetzlich vorgeschriebenem Mindestinhalt verfügen (§§ 6 ff. GenG).

Gremien einer Genossenschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und entweder die Generalversammlung oder je nach Mitgliederzahl optional bzw. verpflichtend die Vertreterversammlung. Es müssen mindestens zwei Vorstandsmitglieder (§ 24 GenG) und drei Aufsichtsratsmitglieder (§ 36 GenG) gewählt werden. Bei Genossenschaften mit nicht mehr als 20 Mitgliedern kann der Vorstand aus nur einem Mitglied bestehen und es kann auf einen Aufsichtsrat verzichtet werden. In diesem Fall nimmt die Generalversammlung die Aufgaben des Aufsichtsrats wahr.

Im deutschsprachigen Raum finden sich Genossenschaften vor allem in folgenden Bereichen:


E. Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die OHG besteht aus mehreren Personen, die gemeinsam ein kaufmännisches Gewerbe betreiben. Sie wird in das Handelsregister eingetragen. Die Gesellschafter regeln ihre Rechte und Pflichten untereinander durch einen Gesellschaftsvertrag.

Eine Personengesellschaft entsteht, wenn sich mindestens zwei natürliche und/oder juristische Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes zusammenschließen. Eine Personengesellschaft ist keine juristische Person, kann aber trotzdem Träger von Rechten und Pflichten sein. Sie verfügt über eine eingeschränkte Rechtsfähigkeit, d. h. sie ist eine Personenvereinigung, die mit der Fähigkeit ausgestattet ist, Rechte zu erwerben und Verbindlichkeiten einzugehen (§ 14 BGB). Die typischen Personengesellschaften sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (sog. GbR/BGB-Gesellschaft); die Offene Handelsgesellschaft (OHG); die Kommanditgesellschaft (KG); die Partnerschaftsgesellschaft (für freie Berufe).

Für Forderungen aus dem Geschäftsbetrieb haften die Gesellschafter persönlich.

Anfallende Gewinne und Verluste werden bei den Gesellschaftern steuerlich berücksichtigt.

Die OHG ist für solche Unternehmen geeignet, bei denen alle Gesellschafter ihren persönlichen Einsatz in den Vordergrund stellen wollen und auch die Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten nicht scheuen.

Die Firma bei einer offenen Handelsgesellschaft muss die Bezeichnung “offene Handelsgesellschaft” oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung (OHG) beinhalten.


F. Kommanditgesellschaft (KG)

Die KG unterscheidet sich von der OHG dadurch, dass neben dem persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär) auch Gesellschafter mit beschränkter Haftung (Kommanditisten) vorhanden sind.

Die Kommanditisten haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur mit ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und sind nicht an der Geschäftsführung beteiligt.

Die KG wird verwendet, wenn das Risiko der persönlichen Haftung nur von bestimmten Gesellschaftern übernommen werden soll.


G. GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft, bei der eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung alleinige Komplementärin ist. Im Ergebnis ist damit die Haftung auf die im Handelsregister eingetragenen Haftsummen der Kommanditisten und das Kapital der GmbH beschränkt.


H. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und Unternehmergesellschaft (UG)

I. Rechtsform (§ 13 GmbHG)

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die in ihrem Bestand von den einzelnen Gesellschaftern unabhängig ist.

Eine Kapitalgesellschaft ist eine auf einem Gesellschaftsvertrag beruhende Körperschaft des privaten Rechts, deren Mitglieder einen gemeinsamen, meist wirtschaftlichen, Zweck verfolgen. Sie ist eine juristische Person. Kapitalgesellschaften sind durch gesetzlich festgelegte Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsvorschriften gekennzeichnet. In Deutschland gibt es folgende Kapitalgesellschaften: die Aktiengesellschaft (AG) mit der besonderen Form der Europäischen Gesellschaft (SE); die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA); die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Unterform einer GmbH.

Die Gesellschafter sie haften für Schulden der Gesellschaft grundsätzlich nicht persönlich, sondern nur mit den von ihnen übernommenen Einlagen. Die GmbH ist besonders dann geeignet, wenn die Gesellschafter keine persönliche Haftung über ihre Einlage hinaus übernehmen wollen.

II. Gründung

Die Gründung einer GmbH ist zum Schutz ihrer Gläubiger an strenge Voraussetzungen geknüpft. Der Gesellschaftsvertrag muss bestimmte Angaben enthalten und notariell beurkundet werden. Die Gründer müssen gemeinsam ein Stammkapital von mindestens 25.000 EUR, von dem mindestens 12.500 EUR bei der Gründung eingezahlt werden müssen aufbringen.

Steuern fallen bei der GmbH an; zusätzlich werden ausgeschüttete Gewinne bei dem jeweiligen Gesellschafter besteuert.

III. Satzungsänderung

IV. Organe der Gesellschaft (Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer, Beirat)

1. Gesellschafterversammlung
2. Geschäftsführer

Die GmbH kann auch einen außenstehenden Dritten als Geschäftsführer einstellen.

3. Beirat

 

V. Auflösung und Abwicklung (Liquidation)

VI. Unternehmergesellschaft – UG (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft ist eine Unterform der GmbH. Sie kann mit einem geringeren Stammkapital als 25.000,– Euro gegründet werden.


I. Aktiengesellschaft (AG)

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundlagen sich im Aktiengesetz (AktG) finden.

Die AG kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder rechtsfähige Personengesellschaften gegründet werden, die die Aktien gegen Einlagen übernehmen. Der Gesellschaftsvertrag – die Satzung – muss notariell beurkundet werden.

Das gezeichnete Kapital einer AG nennt man Grundkapital. Das Grundkapital einer AG beträgt mindestens 50.000 Euro und ist in Aktien zerlegt. Es wird durch Übernahme der Aktien durch den oder die Gründer aufgebracht. Bei einer Bargründung genügt es, dass 1/4 des Nennbetrags jeder Aktie eingezahlt wird (insgesamt also mindestens 12.500 €). Wurden die Aktien über dem Emissionskurs ausgegeben (“Agio” oder “Aufgeld” genannt), muss das volle Agio vor der Gründung entrichtet werden.

Die Gründung der Aktiengesellschaft ist vom Vorstand, dem Aufsichtsrat und in bestimmten Fällen (z. B. bei Sachgründungen oder wenn Gründer zugleich Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder sind) von einem fachkundigen Dritten (z. B. Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater), zu prüfen. Die Gründungsprüfer werden vom Gericht nach Anhörung der Industrie- und Handelskammer bestellt und verpflichtet, einen Prüfungsbericht aufzustellen. Bei der Bargründung (also insbesondere im Falle der Personengleichheit von Gründer und Vorstand/Aufsichtsrat) kann die Gründungsprüfung auch durch den Notar durchgeführt werden, der die Gründung beurkundet hat.

Die gegründete Gesellschaft ist von allen Gründern, dem ersten Vorstand und dem ersten Aufsichtsrat zum Handelsregister anzumelden. Erst durch die Eintragung in das Handelsregister wird die AG zur juristischen Person. Da die AG eine Kapitalgesellschaft ist, wird sie in Abteilung B des Handelsregisters eingetragen.

Die Aktiengesellschaft hat drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft besteht aus allen Aktionären. Die Stellung der Hauptversammlung ist schwach. Die Hauptversammlung kann dem Vorstand, der zur Geschäftsführung befugt ist, in Angelegenheiten der Geschäftsführung keine Weisungen erteilen. Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt.

Die Leitung einer Aktiengesellschaft hat der Vorstand, der sich im Regelfall aus mehreren Personen zusammensetzt. Er ist nicht weisungsgebunden, wird aber in der grundsätzlichen Ausrichtung seiner Arbeit durch den Aufsichtsrat kontrolliert. Wenn es mehrere Vorstandsmitglieder gibt, wird häufig einer vom Aufsichtsrat zum Vorstandsvorsitzenden ernannt, oder der Vorstand wählt einen Vorstandssprecher.

Der Aufsichtsrat (AR) wählt die Mitglieder des Vorstands und überwacht die Vorstandstätigkeit. Ferner vertritt der Aufsichtsrat die AG gegenüber den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat wird durch den Aufsichtsratsvorsitzenden geführt.


J. Die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)

Die Europäische Aktiengesellschaft, lateinisch auch Societas Europaea genannt und SE abgekürzt, ist eine Aktiengesellschaft europäischen Rechts, auf die ergänzend das nationale Recht desjenigen Staates anzuwenden ist, in dem sie ihren Sitz hat. Eine SE mit Sitz in Deutschland unterliegt daher in erster Linie europäischem und in zweiter Linie dem deutschen Aktienrecht, weshalb man sie ebenfalls als Sonderform der AG ansehen kann.